LE PRIVATE-EQUITY – LE NON-CÔTÉ

Le Private-Equity, ou capital-investissement, se compose de deux termes :

• Equity : action ou titre de société ;
• Private : privé.

L’association de ces deux mots signifie tout investissement dans une société non cotée en bourse, donc inaccessible sur les marchés publics.

Instinctivement les marchés non cotés font penser à des startup et PME locales, ce qui est loin de la réalité. A titre d’illustration, Burger King, Free, Décathlon et Auchan ne sont pas cotés en bourse et sont pourtant des multinationales solides.

Le Private-Equity est historiquement un puissant outil de création de valeur. Il doit être planifié et son investissement nécessite un engagement sur une période pouvant aller sur plus d’une décennie.

Investir dans le Private-Equity, demande d’avoir une connaissance pointue du marché ainsi qu’un bon réseau professionnel afin d’identifier les perspectives d’investissements et un conseiller pour être certain de l’adéquation entre l’investisseur et la solution d’investissement… C’est la raison pour laquelle il est uniquement accessible aux professionnels ou aux particuliers avertis accompagnés obligatoirement par un Conseiller en Gestion de Patrimoine.

La loi PACTE promulguée le 22 mai 2019 fixe le seuil minimal d’investissement dans le Private-Equity à 1.000 euros (démarrant plus usuellement à 20.000 et 100.000 euros en fonction des solutions d’investissement) ouvrant ainsi ce monde exclusif à un public plus large ne le rend pas pour autant plus accessible.

Fonctionnement et levées de fonds

Avant toute chose, il est important de comprendre le fonctionnement du Private-Equity, et plus précisément, du mécanisme de la levée de fonds.

L’argent collecté auprès de différents investisseurs (fonds de pension, banques, assurances, grandes entreprises, family-offices, particuliers aisés à ultra-riches…) est regroupé au sein d’un fonds dédié à un objectif pré-établi, géré par des professionnels spécialisés.

Ce fonds utilise progressivement ces capitaux pour entrer au capital de plusieurs sociétés rigoureusement sélectionnées afin de les accompagner dans leur développement : recrutement, innovation, digitalisation, expansion internationale… L’objectif n’est pas de spéculer, mais de booster la création de valeur réelle au cœur des entreprises.

À la fin de la période d’investissement fixée, le fonds revend ses participations. Les investisseurs récupèrent alors leur mise initiale, augmentée des éventuelles plus-values générées. C’est un investissement de long terme, peu liquide qui permet de participer efficacement à l’économie réelle.

Définition d’un fonds d’investissement

Un fonds d’investissement (ou de capital-investissement) investit sur les entreprises non-cotées en bourse.

Le non-coté est “tout simplement” l’entièreté des entreprises de l’univers à l’exception de celles cotées en bourse (moins de 0,5% du global). Il est très large et peut concerner aussi bien une start-up créée dans le garage de son fondateur ou dans une pépinière d’entreprises fintech, à la boulangerie du coin de la rue, des PME ou des ETI, jusqu’à de très grands groupes internationaux tels que Leclerc, Auchan, Leroy Merlin, Duracell ou Kiloutou pour citer quelques exemples bien connus.

L’objectif recherché de ce placement est de tirer une plus-value importante en revendant les titres détenus par le fonds après plusieurs années de possession : 3 ans grand minimum, 5 à 8 ans en règle générale, certains fonds misant sur des durées de 10 à 13 ans.

Ces titres peuvent êtres des participations au capital (actions, parts sociales) ou des dettes (obligations, obligations convertibles, dettes mezzanines ou seniors).

Quel que soit le mode de participation retenu, la société de gestion ne demeure pas passive : elle conseille la société, lui partage son expertise quant à ses problématiques de développement afin de maximiser la croissance, sécuriser les remboursements de sa créance et générer les plus-values les plus significatives possibles.

L’investissement peut se faire à tout moment dans la vie de l’entreprise : lors de sa création, son développement à l’international ou de son changement de gérance par exemple.

Fonctionnement d’un fonds

Chaque fonds est spécifié puis géré par une société de gestion. C’est elle qui définit les critères compte-tenu de son expertise et des conditions de marché :

• Cible d’investissement ;
• Prévisionnel de vie du fonds ;
• Objectif de rendement ;
• Ainsi que la durée d’investissement pour les participations du fonds.

La société de gestion sélectionne les sociétés cible d’investissement puis les supervise : elle conseille la société dans son développement et participe activement à sa vie courante afin de bonifier son investissement.
De ce fait, les sociétés de gestion sont très souvent spécialisées et reconnues pour leurs capacités à investir et développer une nature spécifique de société. Par exemple :

• Eurazeo pour les start-ups technologiques ;
• Edmond de Rotschild pour le développement à l’international des sociétés ;
• Inter-Invest pour l’économie des outre-mers ;
• Archimed pour l’investissement sur des sociétés spécialisées dans le médical et le secteur de la santé ;
• Entrepreneur Invest pour l’accompagnement des sociétés sur plus d’un cycle d’investissement.

La rémunération de la société de gestion est assurée par des frais d’entrée, des frais de gestion prélevés sur la valeur nominale ainsi que des frais dits de carried-interest, basé sur surperformances générées. Les investisseurs eux n’ont généralement aucun versement complémentaire en plus leur souscription.

La sécurisation du patrimoine de l’investisseur est assurée par le recours à une banque dépositaire, conservant les fonds et titres du fonds, la société de gestion ne faisant que passer les ordres d’arbitrage.

Les fonds ont généralement une durée de vie allant de 7 à 9 ans, certains poussant même jusqu’à 13 ans. Certains fonds, notamment purement immobiliers, peuvent avoir une durée de vie plus courte.

Traditionnellement l’argent investi est bloqué pour l’investisseur sur toute la durée d’investissement. Il ne perçoit ses revenus que sur décision du fonds d’investissement et possiblement pas avant le terme de la vie du fonds.

L’introduction en bourse d’une société est un processus long et complexe nécessitant souvent la mobilisation d’un service dédié à cette tâche.

Ensuite, elle est obligée de fournir publiquement et en temps réel toutes les informations nécessaires afin de faciliter l’achat/revente de ses titres.

Le prix de l’action, lui, est déterminé par « l’offre et la demande » de ladite action sur le marché.

Ce facteur plus ou moins sensible fluctue en fonction des annonces de l’entreprises mais également du contexte économique et géopolitique. L’échange d’action se fait entre détenteurs, il n’y a pas de création de valeur entrepreunariale liée à cette transaction.

Le monde du Private-Equity, lui, fonctionne à l’inverse. Une société non cotée rend des comptes uniquement à ses investisseurs (et donc au fonds d’investissement), jamais publiquement. C’est ce caractère privé qui distingue le Private-Equity d’une entreprise cotée.

Comme tout investissement, le Private-Equity présente des inconvénients. Dans le cas du Private-Equity, les contraintes sont structurantes et inéluctables :

• Frais de gestion plus élevés : l’accès à un univers non coté, plus complexe demandant une plus grande expertise et un suivi opérationnel très régulier des sociétés investies, implique très logiquement des équipes de gestion plus denses et spécialisés créant des frais de gestion plus importants que la moyenne, généralement compris entre 2,5 et 4 % ;
• Blocage des fonds : il est impossible de récupérer son engagement d’investissement en dehors du calendrier financier du fonds d’investissement. Le Private-Equity est un marché de gré à gré nécessitant de trouver des acheteurs pour récupérer son investissement. La contrainte d’illiquidité est très forte et l’absence de liquidité est certaine pendant au moins sept ans ;
• Prise de risque : l’intervention d’un gestionnaire professionnel atténue le risque d’erreur et donc de perte mais il reste tout de même très présent dans un marché aux milles variables et secrets ;
• Demande du temps : la création de valeur à partir des fonds versés à l’entreprise prend du temps. Le retour sur investissement demande logiquement des années.

Par ailleurs, le Private-Equity présente également des avantages qui le distingue des autres types d’investissements et le rend très attractif :

• Investissement confidentiel : vous investissez dans des sociétés dont les données financières et stratégiques restent privées. Elle est d’avantage protégée de ses concurrents ;
• Volatilité limitée : contrairement aux actions cotées dont les prix fluctuent constamment, la valorisation des entreprises en Private-Equity ne s’effectue que deux à trois fois par an. La volatilité est limitée et moins dépendante des conditions extérieures ;
• De meilleurs rendements : des rendements de 12 à 15% sont usuels, et peuvent même aller jusqu’à 50% dans certains cas (contre 7-8% en moyenne pour le CAC40) ;
• Impact dans l’économie réelle : investir en Private-Equity permet d’avoir un réel impact sur l’économie réelle et de faire des choix en fonction de ses convictions personnelles ;
• Des avantages fiscaux significatifs à confirmer en fonction des fonds : Les plus-values capitalisées en cas de conservation des parts pour au moins 5 ans (d’où, aussi, une durée de vie de fond de 7 à 9 ans) peuvent être exonérées d’impôt sur la plus-value. Dans le cas d’un investissement par une personne morale soumise à l’impôt sur les sociétés, l’avantage se traduit par l’application du taux réduit à 15% (au lieu de 25%). Sous le régime des titres de participation, ce taux peut être abaissé jusqu’à 3%.

Le terme Private-Equity couramment usité regroupe traditionnellement un spectre très large d’investissements. Il existe plusieurs grandes familles, qui se distinguent principalement par :

• Le stade de maturité des entreprises financées ;
• La durée-cible d’investissement ;
• Le mécanisme retenu d’investissement (dette, capital, ou le mélange des deux) ;
• Le secteur d’activité de la société-cible ;
• La zone géographique d’investissement ;
• La méthodologie d’investissement (primaire pour un investissement lors de la levée de fonds initiale, secondaire pour le rachat de parts existantes).

Il est possible, et souvent recommandé, de se diversifier entre plusieurs typologies.

Particulièrement, chaque jeu de paramètres de la liste ci-dessus va permettre de cibler un potentiel de rendement et un niveau de risque unique, permettant à l’investisseur de réellement choisir un projet sur-mesure.

Investissement au capital des entreprises

Vous entrez au capital d’une entreprise, en devenez actionnaire, de façon minoritaire ou majoritaire, offrant ainsi différentes stratégies de prise de contrôle :

Le capital-risque (venture capital) se concentre sur les jeunes entreprises à fort potentiel, mais souvent non-rentables (notamment les start-ups). Bien que ce soit un investissement risqué, vous pouvez obtenir des rendements élevés en cas de succès.

• • ⏳ Durée : 8 à 12 ans
  • 📈 Rendement annuel moyen visé : 15 à 25 %
  • ⚠️ Niveau de risque relatif : élevé

Le capital-développement (growth equity) s’adresse aux entreprises rentables ou proches de la rentabilité, ayant déjà validé leur marché et leurs produits. Ces entreprises sont généralement de taille moyenne, avec des chiffres d’affaires compris entre 10 et 100 millions d’euros. Cet investissement vise à développer leur activité, à stabiliser leurs produits ou à conquérir de nouveaux marchés. Le risque est moins élevé.

• • ⏳ Durée : 6 à 10 ans
  • 📈 Rendement annuel moyen visé : 12 à 18 %
  • ⚠️ Niveau de risque relatif : modéré

Le capital-transmission (Levereaged Buy-Out ou LBO) concerne des entreprises plus matures et fonctionnelles traversant des périodes de transition (comme un changement de direction). Ce type d’investissement vise la continuation du développement de l’entreprise, voire sa transformation, pour améliorer sa performance opérationnelle. Elles sont généralement moins rentables, mais l’investissement est plus sécurisé.

• • ⏳ Durée : 5 à 8 ans
  • 📈 Rendement annuel moyen visé : 10 à 16 %
  • ⚠️ Niveau de risque relatif : modéré à faible

Le capital-retournement consiste à investir dans des entreprises en perte de vitesse et/ou en difficulté qui rencontre des problèmes financiers ou organisationnels. L’objectif est de redresser l’activité puis de la valoriser, pour se faire une nouvelle équipe dirigeante est souvent mise en place.

• • ⏳ Durée : 5 à 7 ans
  • 📈 Rendement annuel moyen visé : 12 à 20 %
  • ⚠️ Niveau de risque relatif : modéré à élevé

Investissement dans le financement de l’entreprise par la dette (Private-Debt)

L’investissement en Private-Debt consiste à prêter des capitaux à des entreprises non cotées, en échange d’un taux d’intérêt défini à l’avance et d’un remboursement du capital à échéance.

Contrairement à l’investissement en actions, l’investisseur n’entre pas au capital de l’entreprise et ne participe pas directement à sa gouvernance (ou bien de manière très limitée).
En contrepartie, il bénéficie d’une meilleure visibilité sur les flux financiers, d’une priorité de remboursement par rapport aux actionnaires et donc d’un niveau de risque plus faible que le Private-Equity :

• La dette senior est la forme la plus sécurisée de dette privée. Elle bénéficie d’une priorité de remboursement en cas de difficulté de l’entreprise et est souvent adossée à des garanties (actifs, cash-flows, sûretés) en contrepartie d’un taux d’intérêt moins important.
• La dette mezzanine se situe juste après la dette senior. Elle est souvent assortie d’une rémunération plus élevée et peut inclure des mécanismes de participation à la performance (bons de souscription, clauses variables). Elle est particulièrement utilisée dans les cas de LBO pour financer les capitaux propres des nouveaux gérants de la société.
• La dette unitranche combine dette senior et mezzanine en un seul instrument. Elle offre une structure plus simple et flexible très utilisée dans les opérations de LBO mid-market.
• La dette convertible est un instrument hybride. Elle fonctionne comme une dette (intérêts, échéance) avec la possibilité de convertir tout ou partie de la dette en actions. Très utilisée dans le financement de sociétés en croissance ou innovantes.
• La dette structurée regroupe des montages plus complexes, souvent sur mesure. Elle peut combiner plusieurs couches de dette avec une rémunération partiellement indexée sur la performance et fait appel à une forte ingénierie financière. Souvent utilisée pour des situations spécifiques : refinancement, restructuration, croissance rapide.
• La dette distressed (ou dette en situation spéciale) consiste à acheter de la dette à prix décoté pour restructurer ou rembourser à valeur nominale. Son rendement dépend fortement du scénario de redressement.

Investissement dans les infrastructures non-cotées

L’immobilier est un sujet d’investissement bien connu et surement le meilleur exemple connu du grand public dans le non coté. Il existe bien quelques fonds d’investissement cotés en bourse (les « foncières » cotées) mais ces dernières restent marginales.

Le pendant professionnel de l’immobilier résidentiel (entrepôts, grands projets industriels ou énergétiques) est nommé l’infrastructure.

Ces investissements permettent d’accéder à des actifs tangibles, ancrés dans l’économie réelle et généralement peu corrélés aux marchés financiers. Ces stratégies offrent une visibilité accrue sur les flux, une volatilité plus limitée et constituent souvent un pilier de diversification important au sein d’un patrimoine.

Les fonds immobiliers investissent dans des actifs physiques (bureaux, logements, logistique…). Les biens sont détenus sur une période définie. La valeur est créée par la gestion, la rénovation ou le développement. La revente intervient à l’issue de la période prévue. À la différence des SCPI, l’horizon de sortie est clairement identifié.

• • ⏳ Durée : 8 à 10 ans
  • 📈 Rendement annuel moyen visé : 6 à 12 %
  • ⚠️ Niveau de risque relatif : modéré

Les fonds d’infrastructure financent des actifs essentiels au fonctionnement de l’économie (éoliennes, panneaux solaires, réseaux d’énergie, antennes télécom, autoroutes). Les revenus sont souvent contractuels et prévisibles, avec une faible corrélation avec les marchés financiers. Cela permet également de diversifier votre portefeuille tout en contribuant à une économie réelle ayant un impact visible.

• • ⏳ Durée : 10 à 20 ans
  • 📈 Rendement annuel moyen visé : 9 à 15 %
  • ⚠️ Niveau de risque relatif : faible à modéré

Investissement dans des fonds Private-Equity : Les fonds de fonds

Les fonds de fonds investissent dans d’autres fonds de Private-Equity. Ils sont spécialisés dans l’allocation de capitaux à d’autres fonds, plutôt qu’à des entreprises directement. Chaque fonds investi diversifie à son tour son portefeuille dans différentes entreprises.
Cette stratégie réduit le risque global, mais sacrifie une partie de la performance potentielle. Elle est un bon compromis pour un investisseur, particulièrement celui qui découvre cet univers ou qui veut une action globalisante.

• ⏳ Durée : 10 à 12 ans
• 📈 Rendement annuel moyen visé : 12 à 17 %
• ⚠️ Niveau de risque relatif : réduit

Investissement dans des Private-Equity en cours de vie : Les fonds secondaires

Les fonds secondaires sont des fonds de fonds qui investissent dans des fonds déjà en cours de vie, permettant ainsi de réduire la durée d’immobilisation du capital, un accès plus rapide aux distributions et une meilleure visibilité.

• ⏳ Durée résiduelle : 5 à 8 ans
• 📈 Rendement annuel cible : 10 à 15 %
• ⚠️ Niveau de risque relatif : réduit

Investissements alternatifs spécifiques

Le Private-Equity permet aussi d’accéder à des investissements plus exotiques très diversifiant, généralement peu commun en France et généralement plus usités dans les pays anglo-saxons.

Les fonds de financement de litiges (Litigation-Funds) prennent en charge tout ou partie des frais liés à un procès (honoraires d’avocats, frais de justice, expertises), particulièrement sur des grands procès de type class-action, et perçoivent une part du montant obtenu en cas de succès de la procédure. Ce type d’investissement repose sur une analyse juridique approfondie des dossiers et est décorrélé des marchés financiers. Les rendements attractifs dépendent de l’issue des litiges sélectionnés. Ils s’adressent à des investisseurs acceptant une part d’incertitude liée au calendrier et à l’issue des procédures.

• • ⏳ Durée : 4 à 8 ans
  • 📈 Rendement annuel cible : 8 à 15 %
  • ⚠️ Niveau de risque relatif : faible

Le rachat de polices d’assurance (Life settlements) consiste à acquérir des contrats d’assurance sur la vie existants auprès de leurs détenteurs (le souscripteur étant jusque-là l’assuré). Le fonds devient alors bénéficiaire du contrat et continue à payer les primes jusqu’au dénouement de la police d’assurance (le décès de l’assuré). Ils offrent un rendement relativement stable et décorrélé des marchés traditionnels.

• • ⏳ Durée : 8 à 12 ans
  • 📈 Rendement annuel moyen visé : 6 à 12 %
  • ⚠️ Niveau de risque relatif : faible

Fonds semi-liquides ou evergreen

Les fonds semi-liquides permettent un accès continu à l’investissement. Contrairement aux fonds traditionnels avec des périodes de souscription limitées, vous pouvez entrer et sortir à votre convenance, selon des règles établies à la création du compte. Ils investissent généralement dans des actifs offrant une certaine visibilité (Private-Equity mature, Private-Debt, immobilier, infrastructures) et privilégient une gestion continue plutôt qu’une logique de cycle fermé.

Ces fonds conviennent particulièrement aux investisseurs particuliers. En effet, l’absence d’appel de fonds facilite grandement la gestion de trésorerie de l’investisseur et les mécanismes de liquidité partielle correspondent plus facilement aux objectifs particuliers plus que des fonds classiques qui demandent une visibilité à dix ans. Cela évidemment en contrepartie d’une diminution de la rentabilité, conséquence d’un travail de gestion plus important par le gérant.

• ⏳ Durée : illimitée
• 💸Liquidité, partielle souvent trimestrielle ou annuelle (et encadrée par la société de gestion)
• 📈 Rendement annuel moyen visé : 5 à 9 %
• ⚠️ Niveau de risque relatif : faible à modéré (selon les actifs sous-jacents)

Fonds à incitation fiscale

Les fonds d’incitation fiscale vous offrent des avantages fiscaux significatifs. Allant de 18 à 25%, voire 30% pour les Fonds d’Investissement de Proximité (FIP), de l’investissement réalisé sur l’année fiscale en cours. Pour en bénéficier pleinement, vous devez impérativement conserver l’investissement pendant toute la durée du fonds.

Cette incitation fiscale ne vient pas sans conséquence ; de par leur nature très ciblée et un univers d’investissement plus restreint, ces fonds fiscaux présentent un niveau de risque plus élevé que la moyenne des fonds Private-Equity. Il est donc important de bien le sélectionner et d’être certain de son besoin en avantage fiscal.

Ces fonds doivent être envisagés avant tout comme un outil d’optimisation fiscale, et non comme un pur placement de rendement.

• ⏳ Durée : 7 à 10 ans
• 📈 Rendement financier hors avantage fiscal : -10 à +10 %
• ⚠️ Niveau de risque relatif : élevé

Fonds éligibles à l’apport-cession – article 150-0-B-Ter du CGI

Les fonds éligibles à l’article 150-0-B-Ter du CGI permettent à l’investisseur averti revendant les titres de sa société de mettre en report perpétuel les impositions à payer sur la vente, en créant au passage une holding. C’est le mécanisme dit de l’apport-cession. Cet avantage est conditionné au réinvestissement d’au moins 70% du prix de la cession dans des activités éligibles. Les fonds de Private-Equity dits éligibles prennent la responsabilité juridique de garantir l’éligibilité de ce fonds à l’article de loi. Ces fonds répondent avant tout à une logique patrimoniale et fiscale, intégrée dans une stratégie globale post-cession.

• ⏳ Durée : 6 à 12 ans
• 📈 Rendement annuel moyen visé : 6 à 25 % selon la stratégie d’investissement du fonds
• ⚠️ Niveau de risque relatif : modéré à élevé

Le mécanisme des appels de fonds

Lors d’un appel de fonds, le fonds d’investissement ne collecte pas l’argent dès la signature des engagements, mais au fur et à mesure de l’identification des opportunités d’investissement. Si le fonds veut cibler vingt entreprises, ce processus prendra forcément du temps, généralement plusieurs années.

Si vous vous engagez à investir, vous devrez généralement effectuer dépôt de capital initial entre 10 et 15% du montant total investi. Les versements ultérieurs sont effectués lorsqu’ils seront requis. L’appel de fonds intervient généralement 15 jours avant la date de dépôt des fonds requis.
Vous devez donc être réactifs et rigoureux afin de respecter les engagements contractuels.

Certains fonds de Private-Equity optent pour une collecte immédiate des fonds dès la souscription au fonds. Cette approche peut convenir à des profils d’investisseurs moins réactifs ou plus débutant en contrepartie d’une immobilisation moindre de l’investissement.

La sécurisation du patrimoine de l’investisseur est assurée par le recours à une banque dépositaire, conservant les fonds et titres du fonds, la société de gestion ne faisant que passer les ordres d’arbitrage.